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Consejo de Administración: reuniones trimestrales

26.02.2021

 

Reuniones trimestrales

 

Los miembros del Órgano de administración de las empresas son quienes representan a la compañía y la gestionan para alcanzar el objetivo social.

 

Dicho Órgano puede estructurarse de la siguiente manera: i) un Administrador Único; ii) Administradores solidarios; iii) Administradores mancomunados; y iv) Consejo de Administración.

 

En este ultimo caso, estará compuesto por un mínimo de 3 miembros (y un máximo de 12 en las sociedades limitadas) que deberán adoptar sus decisiones de manera conjunta y reunirse al menos una vez cada trimestre (art. 245.3 del Texto Refundido de Sociedad de Capital).  

 

Aunque la normativa no establece una sanción específica, en caso de incumplir la indicada obligación, si posteriormente existen irregularidades en la gestión de la sociedad (pérdidas, concurso de acreedores, impagos, etc.) los consejeros pueden incurrir en responsabilidades al considerarse que no actúan diligentemente.

 

Un ejemplo claro de lo anterior, lo encontramos cuando la empresa está en causa de disolución. Si los miembros del Consejo no se han reunido con la frecuencia exigida en la normativa, de manera que al no ser conocedores de un desequilibrio patrimonial no han adoptado ninguna medida para solucionar la situación de pérdidas económicas, correrán el riesgo de tener que pagar con su patrimonio las deudas de la sociedad generadas con posterioridad a la existencia de dicha causa de disolución (responsabilidad solidaria).

 

Por tanto, es conveniente que las empresas cumplan con esta obligación para evitar la responsabilidad solidaria entre los consejeros y la sociedad, o bien, si la existencia del Consejo atiende a razones simbólicas (porque las decisiones las toman realmente uno o dos miembros), es preferible cambiar la estructura del Órgano de Administración (Administrador Único – Administradores solidarios/mancomunados).

 

Tipos de reuniones

 

Actualmente, por la Covid-19, la normativa permite que durante el 2021 las reuniones del Consejo de Administración se celebren por medios telemáticos. En este caso, el secretario debe identificar a cada uno de los asistentes a la conferencia o videoconferencia y remitir el acta seguidamente por correo electrónico a cada uno de los miembros.

 

Asimismo, se permite que se alcancen acuerdos por escrito sin necesidad de reunirse si así lo decide el presidente o dos miembros del Consejo de Administración como mínimo.

 

Ahora bien, si en años sucesivos se quieren mantener estas alternativas para adoptar acuerdos frente a la modalidad de reunión presencial, es necesario que se modifiquen los Estatutos por los miembros de la Junta de Socios. Hay que tener en cuenta que en las Sociedades Anónimas se pueden alcanzar acuerdos sin reunirse, aunque no conste en los Estatutos, siempre y cuando no se oponga ningun miembro del Consejo.

 

 

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